第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《中天服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称公司系指“中天服务股份有限公司”；子公司系指中天服务股份有限公司投资控股或实质控股的公司。

　　第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

　　第四条 公司对子公司主要从章程制定、组织管理、人事、财务、经营决策、信息管理、审计检查与监督等方面进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

　　第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

　　第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

　　第七条 子公司应根据实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或1至2名监事。

　　第八条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

　　第九条 子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议的会议通知和议题确定前，应在会议召开5日前将拟定的会议通知、议题、议案报公司董事会秘书处，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否应属于应披露的信息。

　　第十条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要或决议，应当在2个工作日内报备公司董事会秘书处。

　　第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保和借款、关联交易等重大事项，需按有关法律法规及公司有关规章制度的程序和权限进行。

　　第十二条 子公司应当按公司要求及时、完整和准确地提供经营业绩、财务状况、营运现状与前景、向他人提供资金及对外担保等信息的报表和分析报告，以便公司进行科学决策和监督协调。

　　第十三条 公司向子公司委派或推荐董事、股东代表监事及高级管理人员，其中，属于公司向子公司推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要并结合子公司章程的规定对任期内委派人员做出调整。

　　（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东大会、董事会决议的贯彻执行；

　　（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

　　（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会或股东大会审议；

　　第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

　　上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

　　第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

　　第十九条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

　　第二十条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

　　第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的财务审计机构的审计。

　　第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《上市规则》、子公司章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案。

　　第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

　　第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

　　第二十五条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

　　第二十六条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行子公司间互相担保。

　　第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

　　第二十八条 内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

　　第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

　　第三十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

　　第三十一条 子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司总经理可以指定专人为具体负责人。子公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。

　　第三十二条 子公司应按照公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董秘办。

　　第三十三条 子公司发生以下重大事项时，应及时报告公司董事会： （一）对外投资、对外担保、关联交易等行为；

　　（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

　　（二）子公司董事、总经理及涉及内幕信息的有关人员不得擅自泄露重要 内幕信息；

　　第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定为准。