原标题：AB股和六种同股不同权模式，用超级AB股，持股0.02%也能控制公司

　　而同股不同权并不是只有AB股一种模式，可以有AB股、ABC股、优先股、超级AB股、平均主义、特殊固定投票权的超级AB股等六种同股不同权的模式，下面具体介绍。

　　京东、美团、小米等在美国或香港上市的公司都采用AB股，但京东是在上市之后才实行AB股的，上市之前并没有实行AB股。

　　在国内，科创板、创业板、新三板符合条件的公司都可以设AB股了，而非上市的有限责任公司则可以不受限制的实行AB股。

　　我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两类，《公司法》第23至75条适用于有限责任公司，《公司法》第76至145条适用于股份有限公司。

　　上A股（包括科创板、创业板）的公司、上新三板的公司必须都是股份有限公司（除极少数采用红筹架构上科创板的公司以外），也有一部分股份有限公司没有上市，比如蚂蚁金服。

　　但《公司法》第131条又规定：国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

　　就是这么一句话，可以在不修改公司法的情况下，由国务院作出规定后，在科创板、创业板、新三板实行AB股或者优先股。

　　这就是立法的智慧吧，因为现实经常变化，但法律又不能经常修改，制定法律既要考虑解决现存的问题、又要考虑到适应未来不断变化的情况，并不能像写鸡汤文那么简单。

　　没有上市的大部分公司都是有限责任公司，除少数采用红筹架构上科创板的公司以外，有限责任公司全部都不是上市公司。

　　对于有限责任公司，公司法第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　《公司法》第42条并不是新规定，在2005年修改的《公司法》已经是这么规定了，而上海高级法院也在2007年也对这个问题做过说明，在《公司控制权》第二版书里有案例，有公司在10多年前就已经采用同股不同权设计了。

　　有人说设AB股不符合《公司法》规定，还说2020年8月通过的《深圳经济特区科技创新条例》首次确立 “同股不同权”制度，可能是没有弄清楚《公司法》对股份有限公司和有限责任公司的规定是不同的？或者看不懂《公司法》第42条“公司章程另有规定的除外”的意思？

　　由于《公司法》对股份有限公司的限制更多，而对有限责任公司的规定更宽松，自由设计空间更大，所以没上市的大部分公司都采用有限责任公司的形式，在上市之前才会改制成为股份有限公司。

　　正因为这样，上市公司的操作未必适合于非上市公司，也建议不要盲目套用上市公司的做法。

　　如果创始人想掌握公司控制权，建议在上市前请足够专业的人做设计，因为上市后面临很严格的规则和监管，上市之前没设计的，上市之后很多方法都不能用了。

　　不要指证券等为上市服务的机构帮做这事，他们是做合规审查的，就是管60分的事。

　　如果创始人持股比例不高还想要控制权，是90分或120分才能做到的，并不是60分可以解决的。

　　从上市开始，蔚来汽车的股票共分为A、B、C三类，A类股票每股可投1票， B类股票每股可投4票， C类股票每股可投8票。

　　持有C类股票的只有李斌1人，上市时的持股比例为14.5%，能够控制约48.3%的投票权。

　　持有B类股票的只有腾讯1家，上市时的持股比例为12.9%，拥有21.5%的投票权。

　　国内的优先股，和融美元基金在开曼群岛设立公司后、给投资人发行的优先股不同，虽然名称都叫优先股，但两者有本质的区别。

　　2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》对优先股作出规定， 2014年3月21日证监会公布《优先股试点管理办法》，进一步细化和明确优先股的相关规则。

　　（2）上市公司（含******地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司（注：其实就是新三板的公司），可以非公开发行优先股。

　　（2）在有可分配利润的情况下，必须先向优先股股东分配股息，之后才能向普通股股东分配利润。

　　（3）优先股股东表决权受限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

　　优先股股东以放弃投票权为代价，获得财产方面的优先权，所以，在A股上市也可以通过发行优先股而避免控制权被稀释。

　　一些融美元基金的公司，在开曼群岛设立公司后给投资人发行优先股，那种优先股与国内的优先股完全不同。

　　投资人拿的优先股除了有财产优先权以外，还与普通股股东一样有完整不受限制的投票权，甚至还要求一票否决权等特殊表决权。

　　与开曼的优先股相比，国内优先股的机制更符合责权利对等原则，优先股股东以放弃表决权为代价，获得财产方面的特权。

　　而开曼的优先股，既要财产方面的特权，也不放弃表决权、甚至还要求特殊表决权。由于很多公司融资处于弱势地位，不得不接受投资人这种双特权的要求。

　　国务院和证监会关于优先股的规定主要适用于股份有限公司；对于有限责任公司而已，可以自由设计优先股规则，但我并不建议非上市公司采用优先股，因为有其他比优先股更适合的方法。

　　上市公司因为受规则限制，能选择的方法不多，所以优先股也是一种可供选择的方式。

　　巨人网络想收购境外的游戏公司Playtika，收购价是305亿元，但上市公司这么大额收购是需要报批的，报批时间遥遥无期，万一获批后卖方变卦了或已经被别人买走了呢？

　　所以巨人设计了特别的方案，先借助13家财团的力量把Playtika买下来，等获批后再装入上市公司。

　　为此和13家财团成立Alpha公司用来收购Playtika，13家财团在Alpha公司的持股比例为99.98%，巨人香港持股比例为0.02%。

　　可被收购公司的管理团队希望收购方熟悉游戏行业，而作为收购方主体的Alpha公司，13家财团持股比例高达99.98%，他们没有游戏经营管理经验，无法符合Playtika管理团队的要求。

　　为了使Playtika管理层相信，被收购后的公司由有游戏经验的巨人方主导，而不是由外行的财团管理，他们为Alpha设计了一种特殊的制度，我们把它叫超级AB股，因为比普通的AB股超级很多，巨人持股0.02%就能控制公司。

　　Alpha的公司章程规定，13家财团只对4种事项有投票权，其他事项的投票权是0。

　　而持股0.02%的小股东，除了4种事项与持股99.98%的大股东共享表决以外，对其他事项的表决权是100%。巨人的这种投票权设计类似于国内的优先股，但13家财团没有财产方面的特权。

　　贵州的一家公司共有三位股东，持股比例是93.33%：5%：1.67%，他们2007年版的公司章程规定，每一股东有一表决权，就是按人数投票，所以持股93.33%的股东投票权和持股1.67%的股东投票权是一样的，三位股东的投票权都是1/3。

　　这种平均主义的投票权规则对小股东更为有利，不再是持股67%有绝对控制权。

　　安徽的一家公司在2001年8月成立，股东是兄弟四人，大股东持股34%，另外三兄弟各持股22%。

　　他们的公司章程规定，大股东在某些事项上有52%的表决权，其他三位股东只剩下各16%的表决权，换监事需要2/3以上票数通过。

　　2019年他们想换监事，想把四股东撤了，大股东和二股东投同意票共持股56%，三股东和四股东投反对票共持股44%。

　　大股东和二股东说撤换监事已经达到2/3以上票数，但四股东说只有56%的票数，没达到公司章程规定2/3的票数要求。

　　在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是法定意义下的常态，但《公司法》第42条后半句“公司章程另有规定的除外”更体现了公司自治的精神，即《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优先于法定，这一点正是有限责任公司人合性和股东意思自治的充分体现。

　　大股东+二股东共持股56%，有68%的投票权（52%+16%），超过了公司章程规定的2/3票数，所以监事被成功撤换了。

　　如果是A股上市公司，只能采用普通AB股或者优先股，而非上市的有限责任公司可以采用六种中的任何一种，在《公司控制权》第2版的书里有具体介绍。