[HK]美团-W:建议重选董事?建议授出一般授权以发行股份及购回股份?建议重新委任核数师?涉及根据特别授权认购新股份的关连交易?组织章程大纲及细则的修订及股东周年大会通告

　　原标题:美团-W:建议重选董事?建议授出一般授权以发行股份及购回股份?建议重新委任核数师?涉及根据特别授权认购新股份的关连交易?组织章程大纲及细则的修订及股东周年大会通告

　　閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專

　　閣下如已將名下之美團股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並

　　明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第

　　本公司謹訂於二零二一年六月二十三日（星期三）下午二時正假座北京市朝陽區望京東路

　　指揮中心舉行股東週年大會或其任何續會，大會通告載於本通函第50至55頁。無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請

　　將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並盡早交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（

　　時間48小時（即二零二一年六月二十一日（星期一）下午二時正（香港時間）或之前）前或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間

　　48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況

　　「二零二七年債券」指本公司已發行於二零二七年到期之1,483,600,000美

　　「二零二八年債券」指本公司已發行於二零二八年到期之1,500,000,000美

　　下午二時正假座北京市朝陽區望京東路4號恆基偉業大廈A座美团北京辦公室指揮中心

　　舉行的股東週年大會。本通函旨在向閣下發出股東週年大會通告，向閣下提供（其

　　騰訊認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨立股東提供的意見；及(iii)獨

　　事人數並非三或三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的數目）應輪值退任，並將

　　符合資格重選連任，惟每位董事必須最少每三年輪值退任一次。因此，本公司執行董

　　事王慧文先生、本公司非執行董事劉熾平先生及沈南鵬先生將於股東週年大會上輪值

　　司的企業戰略，提名委員會已檢討董事會的架構及成員組成、董事作出的確認書及披

　　露、退任董事的資歷、技能和經驗、時間付出及貢獻。提名委員會已就重選所有須於

　　股東週年大會上退任的董事向董事會作出建議。董事會信納所有退任董事對本公司作

　　出的貢獻，將持續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識及專業知識，使其有效及高效

　　可由王興先生代表彼等行使，以配發、發行及買賣B類股份。倘該項授權於股東週年大

　　通決議案，批准授予董事新一般授權，可由王興先生代表彼等行使，以配發、發行或

　　買賣不超過通過該決議案日期已發行股份總數20%的額外B類股份（「發行授權」）。

　　5,340,267,034股B類股份。待第6項普通決議案獲通過且根據於最後實際可行日期後

　　截至股東週年大會日期概無進一步發行或購回股份的基準，本公司將獲准發行最多

　　1,215,167,163股B類股份。董事謹此表明彼等並無即時計劃根據發行授權發行任何新股

　　此外，待第8項普通決議案獲獨立批准後，亦將加入本公司根據第7項普通決議案

　　購回的股份數目，以擴大第6項普通決議案所述的發行授權，前提是有關額外數目最多

　　可由王興先生代表彼等行使，以行使本公司權力購回其本身股份。倘該項授權於股東

　　議案，批准授予董事新一般授權，可由王興先生代表彼等行使，以行使本公司權力購

　　5,340,267,034股B類股份。待第7項普通決議案獲通過且根據於最後實際可行日期後

　　截至股東週年大會日期概無進一步發行或購回股份的基準，本公司將獲准購回最多

　　607,583,581股股份。董事謹此表明彼等並無即時計劃根據購回授權購回任何股份。

　　明函件載有一切合理所需資料，以便股東於股東週年大會上就投票贊成或反對相關決

　　發行授權（包括經擴大發行授權）及購回授權（倘授出）於自批准發行授權（包括經

　　年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會

　　大發行授權）及購回授權（視乎情況而定）（以較早發生者為準）所載權力當日為止。

　　訊認購協議，據此，騰訊已同意按騰訊認購價每股騰訊認購股份273.80港元認購及本

　　將發行予騰訊的11,352,600股新股份，合共相當於本公司於該公告日期的現有已

　　發行股本約0.2%及本公司經配發及發行認購股份及騰訊認購股份擴大的已發行股本約

　　0.2%（假設除發行認購股份、騰訊認購股份及獲悉數配售的配售股份外，本公司已發

　　行股本於該公告日期至認購事項及騰訊認購事項完成期間並無變動（包括並無債券轉換

　　每股新股份的認購價相等於配售價每股273.80港元且較：(i) 股份於最後交易日在

　　聯交所所報之收市價每股289.20港元折讓約5.3%；(ii)股份於最後交易日（包括該日）前

　　最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約285.24港元折讓約4.0%；及(iii)股

　　及合理且符合本公司及股東的整體最佳利益，且騰訊認購協議乃經本公司與騰訊經公

　　司已發行或將發行的其他股份享有同等地位，包括收取於騰訊認購股份配發日期或之

　　架構並支持本公司的健康可持續發展。騰訊認購事項亦表明騰訊對本公司長期業務發

　　展的信心及為本公司與騰訊進一步發展戰略關係的共同目標。董事（包括獨立非執行董

　　事）亦認為，騰訊認購協議之條款公平合理，符合本公司及股東整體利益，且騰訊認購

　　產生之所有費用、成本及開支以及本公司就騰訊認購事項產生的其他開支）預計約為

　　億美元。因此，估計淨騰訊認購價（經扣除有關費用、成本及開支）約為每股騰訊認購

　　無人配送能力；(2)優化和提升區域運營能力；(3)進一步探索夜間和惡劣天

　　票據（「二零三零年票據」）。二零二五年票據及二零三零年票據於聯交所上市。有關進

　　一步詳情，請參閱本公司日期為二零二零年十月十九日、二零二零年十月二十二日及

　　於二零二一年四月二十七日，本公司按初始換股價每股431.24港元（可予以調整）

　　發行1,483,600,000美元於二零二七年到期的零息可換股債券（「二零二七年債券」），以

　　期的零息可換股債券（「二零二八年債券」）。二零二七年債券及二零二八年債券於聯交

　　所上市。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二一年四月二十日、二零二一年

　　(ii)配售事項及認購事項完成後但並無計及騰訊認購事項完成及於最後實際可行日期；

　　隨配售事項及認購事項以及騰訊認購事項完成後（在各情況下均假設本公司已發行股本自最後實際可行日期至騰訊認購事項完成並無

　　於公告日期騰訊認購事項完成前及於最後實際可行日期緊隨配售事項及認購事項以及騰訊認購事項完成後

　　上表假設(i)概無股份將根據本公司任何激勵計劃或以其他方式發行且本公司不會購買股份，及

　　概無股份將因債券獲轉換而發行。上表所載若干數字及百分比數字已作四捨五入調整。

　　其於本公司的股份、相關股份及債權證中被視為擁有的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有

　　淡倉，或根據上市規則附錄十所載標準守則須通知本公司及聯交所的權益及淡倉包括其於Sequoia

　　控制實體的更多詳情，請參閱本公司的二零二零年年度報告。根據證券及期貨條例第

　　及社交、遊戲、數字內容、廣告、金融科技及雲服務；其股份於聯交所主板上市。

　　連人士。因此，騰訊認購事項構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下

　　的公告、通函、獨立股東批准及申報規定。劉熾平先生於騰訊認購協議或其項下擬進

　　行的各項交易中擁有或被視為擁有重大權益，並已就批准上述事項的董事會決議案放

　　於二零二零年九月三十日，本公司的官方名稱從「美團點評」簡化為「美團」。於

　　」，於二零二零年十月二十九日上午九時正生效。本公司股份於聯交所買賣所用的

　　陽區望京東路4號恆基偉業大廈A座美团北京辦公室指揮中心舉行。股東週年大會通告

　　授權（包括經擴大發行授權）、建議購回授權、建議重新委任核數師、騰訊認購協議、

　　其項下擬進行的各項交易及必要的特別授權及本公司組織章程大綱及細則的修訂。

　　項下擬進行之關連交易及必要的特別授權的決議案放棄投票。除上文所披露者外，就

　　董事所深知、盡悉及確信，概無任何其他股東於認購協議項下擬進行的關連交易中擁

　　有重大權益及將須於股東週年大會上就批准騰訊認購協議、其項下擬進行之關連交易

　　項下擬進行的關連交易向獨立股東提供意見，而新百利已獲委任就此向獨立董事委員

　　（即每股A類股份各獲得十票）。本公司已取得王興先生、穆榮均先生及王慧文先生各

　　自的不可撤回承諾，承諾於股東週年大會上投票贊成有關批准騰訊認購事項及根據特

　　別授權發行及配發騰訊認購股份之普通決議案。王興先生、穆榮均先生及王慧文先生

　　有權共同行使50%以上的投票權，此將足以確保於股東週年大會上通過普通決議案。

　　年大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥表格，並盡快交回，惟無論如何須

　　於股東週年大會指定舉行時間48小時（即二零二一年六月二十一日（星期一）下午二時

　　委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在

　　期五）至二零二一年六月二十三日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手

　　理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的有關其他憑證（及倘轉讓文據由若干其他人士代表

　　轉讓人簽立，則證明該人士獲授權如此行事），最遲須於二零二一年六月十七日（星期

　　四）下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司

　　（就A類股份持有人及B類股份持有人而言），******為香港灣仔皇后大道東183號合和中

　　根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用之原則作出決定，容許純粹有關

　　程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，全部表決必須以投票方

　　按照上市規則第13.39(5)條規定的方式，於股東週年大會後將刊登有關投票結果

　　綱及細則的修訂的決議案投票表決時，每股A類股份及每股B類股份的持有人均有權投

　　一票。關於建議重選董事、建議發行授權（包括經擴大發行授權）、建議購回授權及涉

　　及根據特別授權認購新股份的關連交易的決議案，每股A類股份的持有人可投十票及

　　務請閣下垂註(i)本通函第19頁所載的獨立董事委員會函件，當中載有其就騰訊

　　認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨立股東提供的意見；(ii)本通函第20至34頁所

　　載的獨立財務顧問函件，當中載有其就騰訊認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨

　　立董事委員會及獨立股東提供的意見，以及達致其意見時所考慮的主要因素及理由；

　　董事會（包括獨立董事委員會）認為，建議重選董事、建議發行授權（包括經擴大

　　發行授權）、建議購回授權及建議重新委任核數師、騰訊認購協議及其項下擬進行的關

　　連交易以及組織章程大綱及細則的修訂符合本公司及股東（包括獨立股東）的整體最佳

　　利益。因此，董事會建議全體股東按股東週年大會通告所載條款投票贊成相關決議案。

　　吾等謹此提述致本公司股東日期為二零二一年五月二十四日的通函（「通函」），本

　　函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同

　　易向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」。獨立財務顧問已獲委任，

　　於通函「獨立財務顧問函件」。亦請閣下垂注通函內之「董事會函件」及其附錄所載之

　　後，吾等認為騰訊認購協議的條款就股東（包括獨立股東）而言屬公平合理，且其項下

　　擬進行的關連交易乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。因此，

　　吾等建議閣下投票贊成將於股東週年大會上提呈的決議案，以批准騰訊認購協議及

　　認購事項的詳情載於貴公司日期為二零二一年五月二十四日的通函（「通函」），本函件

　　構成其中一部分。除另有界定者外，本函件所用詞彙與通函及其所載董事會函件所界

　　購事項構成貴公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的公告、通函、獨立

　　獨立董事委員會已告成立，以就騰訊認購事項及彼等於股東週年大會上應如何投票向

　　獨立股東提供意見。吾等（即新百利融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此

　　日期，(a)新百利融資有限公司與(b)貴集團及騰訊之間並不存在可被合理視為妨礙吾等

　　就通函所詳述騰訊認購事項擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問的獨立性

　　二零年十二月三十一日止財政年度之年報（「二零二零年年報」）、公告及通函。吾等依

　　賴貴公司董事及管理層所提供的資料及事實以及所表達的意見，並假設向吾等提供的

　　資料及事實以及所表達的意見於作出時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且直

　　至股東週年大會日期仍屬真實、準確及完整。吾等亦已尋求並獲董事確認，彼等向吾

　　等提供之資料及表達之意見並無遺漏任何重大事實。吾等依賴該等資料，並認為吾等

　　所獲得之資料足以讓吾等達致本函件所載之意見及推薦建議，並為吾等依賴該等資料

　　提供理據。吾等並無理由相信有任何重要資料遭隱瞞，亦無理由懷疑所獲提供資料之

　　真實性或準確性。然而，吾等並無對貴集團及騰訊的業務及事務進行任何獨立調查，

　　包括通訊及社交、遊戲、數字內容、廣告、金融科技及雲服務，其股份於聯交所主板

　　配售事項及認購事項（「先舊後新配售」）以及騰訊認購事項刊發公告。誠如該公告所

　　載，發行二零二七年債券及二零二八年債券（「債券發行」）為擴大及多元化貴公司股東

　　及為貴公司進一步籌集營運資金之潛在機會。進行先舊後新配售及騰訊認購事項（「股

　　權發行」）旨在進一步擴大貴公司的股東權益基礎、優化貴公司的資本架構及支持貴公

　　司的健康及可持續發展。除上述者外，騰訊認購事項亦顯示騰訊對貴公司長期業務發

　　展的信心，並代表貴公司與騰訊進一步發展戰略關係的共同目標。上述估計所得款項

　　發行項下所籌集的資金總額約4.0%或股權發行項下所籌集的資金總額約5.7%。誠如董

　　人車、無人機配送等前沿技術領域的研發。該等技術創新包括但不限於：(1)完善全天

　　下的配送能力；(4)借助開放貴公司平台探索不同的配送方式並進一步升級迭代現有產

　　品；以及所得款項淨額的剩餘50%用於一般公司用途，主要用於補充貴公司的營運資

　　金以及支付員工成本以支持新業務發展，特別是在貴集團認為有長期發展潛力並符合

　　年四月二十二日完成，認購事項及債券發行於二零二一年四月二十七日完成。此外，

　　外）自二零二一年四月一日至五月十八日行使（「行使」）。因此，騰訊控股及其聯繫人

　　於貴公司的股權將由於公告日期的17.7%減少至於最後實際可行日期的17.2%，並預計

　　於騰訊認購事項完成後小幅增加至17.3%或於騰訊認購事項完成及債券發行悉數轉換

　　後維持在17.2%，而於債券發行悉數轉換後但並無騰訊認購事項則為17.0%。在此基礎

　　上，吾等認為，騰訊認購事項有助於增強二零二七年債券及二零二八年債券持有人及

　　式（如供股或公開發售）及債務融資（如銀行及其他借貸）。鑒於騰訊認購股份僅佔現有

　　已發行股本總額的0.2%，考慮到（其中包括）包銷佣金、文件及其他專業費用以及經考

　　慮編製及刊發招股說明書後的行政負擔（導致完成交易的時間延長），其他股權融資方

　　式（如供股或公開發售）的成本將較高。貴公司已評估債務融資對資本結構及信用評級

　　的影響，以及在當前市場環境下債務融資的利率。貴公司亦已考慮向獨立第三方進一

　　步配售新股份的潛在攤薄影響，但其無法彰顯貴集團與騰訊之間的長期戰略關係。因

　　此，董事認為，在貴公司剛完成債券發行及先舊後新配售之際，騰訊認購事項為貴集

　　二七年債券及二零二八年債券持有人及先舊後新配售之承配人以及其他股東對貴公司

　　未來業務發展的信心；及(ii)誠如上文所討論，相較於其他募資方式，騰訊認購事項

　　為貴集團募資的最適當方式，吾等與董事一致認為，騰訊認購事項符合貴集團的發展

　　年內溢利已就以股份為基礎的薪酬開支、投資的公允價值收益、出售投資及附屬公司的收

　　益、重新計量投資所得收益、商譽減值、收購產生的無形資產攤銷、摩拜重組計劃的減值

　　及開支（撥回）╱撥備、金融資產減值虧損撥備淨額及非國際財務報告準則調整的稅務影響

　　附註1所述經調整溢利淨額，已就所得稅（抵免）╱開支（非國際財務報告準則調整的稅務影

　　響除外）、應佔以權益法入賬的投資之收益、財務收入、財務成本、其他收益（與公允價值

　　變動、出售及重新計量投資及補貼有關的（收益）╱虧損除外）、軟件及其他攤銷以及物業、

　　民幣975億元增加17.7%至二零二零年的人民幣1,148億元，主要是由於(i)餐飲外

　　賣分部的收入因訂單量及每筆訂單平均價值增加而增加20.8%；及(ii)由於零售業

　　務、B2B餐飲供應鏈服務及共享騎行服務的發展，新業務及其他分部產生的收入

　　2.6%上升至二零二零年的4.3%。到店、酒店及旅遊分部於三個業務分部中享有

　　最高經營利潤率，於二零一九年及二零二零年分別為37.7%及38.5%。新業務及

　　其他分部於二零一九年及二零二零年分別錄得負經營利潤率33.1%及39.8%。

　　億元，而二零一九年同期則約為人民幣27億元，同比增長61.6%，經營利潤率由

　　分別為人民幣191.0百萬元及人民幣370.0百萬元，同比增長93.7%。二零二零年

　　民幣1,320億元及約人民幣1,666億元，同比增長26.2%。二零二零年的增加主要

　　是由於(i)因訂立股份認購協議向理想汽車額外投資300百萬美元（相當於約人民

　　幣20.8億元）及理想汽車於二零二零年在納斯達克成功上市後將優先股轉換為普

　　人民幣400億元及約人民幣689億元，同比增長72.5%。二零二零年的增加主要是

　　二月三十一日的4%大幅增加至二零二零年十二月三十一日的22%，主要由於(i)

　　借款總額增加；及(ii)二零二零年發行二零二五年票據及二零三零年票據導致應

　　11,352,600股新股份，相當於貴公司現有已發行股本的0.2%或貴公司經騰訊認購事項

　　擴大後的已發行股本的0.2%。騰訊認購價為每股273.80港元，相等於配售價。

　　股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股289.20港元折讓約5.3%；

　　日期（包括該日）止期間（「回顧期間」）股份於聯交所的每日收市價變動。吾等認為，回

　　顧期間涵蓋該公告日期前一個完整年度，為評估騰訊認購價時提供股價歷史趨勢的整

　　於回顧期間，股份於介乎98.55港元至451.40港元之間買賣，於二零二零年四月

　　二十一日錄得最低，於二零二一年二月十七日錄得最高。吾等注意到，股份收市價整

　　體(i)自二零二零年四月二十日（回顧期間開始）至二零二零年十月二十七日（即於二零

　　二零年十月二十二日公告發行二零二五年票據及二零三零年票據（「優先票據公告」）後

　　誠如上文圖1所示，股價由二零二零年四月二十日的100.90港元飆升至二零二零

　　年八月二十一日發佈二零二零年第二季度業績後當日的265.80港元，其後於二零二零

　　年九月及十月的大部分時間在230港元至280港元之間徘徊。於刊發優先票據公告後，

　　股價自此直至最後實際可行日期（二零二零年十月二十二日、二十三日及二十七日、二

　　零二零年十一月十一日、二零二零年十二月二十八日及二十九日以及二零二一年五月

　　十日至十八日除外）總體上升並高於騰訊認購價。股價於二零二一年一月回升，並於二

　　零二一年二月十七日創下歷史新高451.40港元。吾等已與貴集團管理層討論，除恒生

　　發公告前，股價隨後逐漸下跌至接近騰訊認購價的水平。於刊發公告後，股價僅上升

　　於最後實際可行日期，股份收報260.00港元。騰訊認購價每股股份273.80港元較

　　發行新股份，而不涉及收購、重組、貸款資本化、股份獎勵計劃、公開發售、強制性

　　現金要約、清洗豁免及發行可換股證券或A股）進行可資比較發行分析。本分析不包括

　　其後已終止或失效的股份發行。鑒於騰訊認購股份僅佔貴公司現有已發行股本總額的

　　0.2%，吾等僅專注於規模相對於當時現有已發行股本20%或以下的發行，而吾等認為

　　就比較而言屬相關。吾等認為，自二零二零年四月二十日至最後交易日之回顧期間（即

　　一年期間）屬適當及充足，原因為可資比較發行被視為於近期市況下釐定認購價之市

　　場慣例之一般參考。根據上述標準，吾等已識別合共10項可資比較發行（「可資比較發

　　況可能與貴公司有所不同。然而，由於可資比較發行可提供對當前市場環境下香港股

　　票市場此類交易的整體理解，吾等認為可資比較發行為評估騰訊認購價的適當參考。

　　日或公告日期的股份收市價；(b)股份於最後交易日或公告日期（包括該日）前最近

　　連續交易日在聯交所所報的平均收市價；及(c)股份於最後交易日或公告日期（包括該

　　售、認購或發行新股份。騰訊認購價較(a)最後交易日之股份收市價折讓約5.30%，低

　　於可資比較發行之折讓平均數及中位數；(b)股份於最後交易日（包括該日）前最近連續

　　5個交易日在聯交所所報之平均收市價折讓約4.00%，低於可資比較發行之折讓平均數

　　平均收市價折讓約8.80%，略高於可資比較發行之折讓平均值及中位數但處於可資比較

　　發行之溢價或折讓範圍內。在此基礎上，吾等認為釐定騰訊認購價（與配售價一致）的

　　務、消費品及零售服務等服務電商平台。我們嘗試找出(i)50%以上收入來自餐飲外賣

　　服務的聯交所上市公司；及(ii)於最近財政年度錄得純利以進行市盈率及市賬率分析，

　　經考慮(i)騰訊認購價較最後交易日（包括該日）前不同期間的股份收市價折讓介

　　乎約4.00%至8.80%，與市場一致；(ii)騰訊認購價相等於先舊後新配售項下之配售價；

　　資金及財務狀況預期將於騰訊認購事項完成後得到改善（於下文進一步討論），吾等認

　　騰訊認購事項的所得款項淨額估計約為400百萬美元。誠如通函所載董事會函件

　　事項所得款項淨額用於技術創新，包括無人車、無人機配送等前沿技術領域的研發，

　　及資產淨值分別約為人民幣171億元及人民幣977億元。緊隨騰訊認購事項完成後，現

　　金及現金等價物金額及資產淨值預期將按貴公司將收取的騰訊認購事項所得款項淨額

　　增加。因此，董事認為且吾等同意，預期貴集團之營運資金及財務狀況將於騰訊認購

　　下表說明貴公司的股權架構：(i)於公告日期；(ii)於最後實際可行日期；及(iii)緊隨騰訊認購事項完成後（假設於最後實際可行

　　日期至騰訊認購事項完成日期期間，除發行騰訊認購股份外，已發行股份總數並無變動）。

　　承配人持有的股份數目包括SCEP Master Fund購買貴公司配售股份

　　後進一步略降至約61.2%。除先舊後新配售、二零二五年票據、二零三零年票據及債券

　　發行外，貴公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月並無進行任何股本或債務集

　　獨立股東而言屬公平合理，而騰訊認購事項雖然並非於貴集團一般及日常業務過程中

　　進行，但符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾

　　可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並參與為涉及

　　本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼

　　等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成

　　交所的權益（包括根據證券及期貨條例有關條文彼被當作或視為擁有的權益）；(ii)根據

　　證券及期貨條例第352條記入該條例所述的登記冊中；或(iii)根據本公司採納的上市規

　　則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯

　　委託人）以王興及其家族為受益人成立的信託持有。根據證券及期貨條例，王興被視為於

　　部權益乃透過穆榮均（作為委託人）以穆榮均及其家族為受益人成立的信託持有。根據證券

　　益。Shared Vision由穆榮均全資擁有。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃，穆榮均獲授

　　予相當於1,000,000股B類股份的受限制股份單位及有關5,000,000股B類股份的購股權，惟須

　　計劃項下授予穆榮均的500,001份受限制股份單位而獲發行500,001股B類股份。

　　權益透過王慧文（作為委託人）為王慧文及彼家族利益成立的信託持有。根據證券及期貨

　　益。Galileo Space Limited由王慧文全資控制。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃，

　　王慧文獲授予相當於15,700,000股B類股份的受限制股份單位及7,578,600股B類股份的購

　　股權。於最後實際可行日期，(i) 972,160股B類股份已就行使972,160份購股權發行予Kevin

　　1,162,500股B類股份已就根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃歸屬的

　　（其分別持有發行在外股份約0.0013%及0.11%），並受沈南鵬控制。

　　於彼此及沈南鵬以及其他受控制實體持有的股份中擁有權益，反之亦然；因此各自被視為

　　券及期貨條例第XV部，沈先生被視為透過其於SCEP Master Fund投資經理的視作權益於

　　SCEP Master Fund持有的股份中擁有權益，其持有發行在外股份約0.01%或已發行B類股份

　　根據首次公開發售後股份激勵計劃，各獨立非執行董事（即歐高敦、冷雪松及沈向洋）獲授

　　於最後實際可行日期，本公司合共有6,075,835,817股已發行股份，包括735,568,783股A類

　　股份及5,340,267,034股B類股份。上述計算乃基於截至最後實際可行日期相關類別股份總數

　　關股份或債權證中擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯

　　交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權

　　(ii)根據證券及期貨條例第352條記入該條例所述的登記冊中的任何權益或淡倉；

　　份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉的

　　日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）起直至最後實際可行日期所

　　收購或出售或租賃，或於最後實際可行日期本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃

　　約（不包括於一年內屆滿或本集團有關成員公司可於一年內終止而毋須支付賠償（法定

　　益，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公

　　司的證券，亦無於本集團任何成員公司自二零二零年十二月三十一日（即本集團最近期

　　刊發經審核綜合財務報表的編製日期）起所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司

　　近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起，本集團的財務或交易狀況有任何重大

　　(a) 本通函及隨附之代表委任表格之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。

　　以下為建議於股東週年大會上重選的退任董事的詳細資料（按上市規則的規定）。

　　王慧文，42歲，本公司聯合創始人、執行董事兼高級副總裁，負責本公司的即時

　　配送及部分新業務。在二零二零年十二月退出本公司的日常管理事務後，王先生現繼

　　並於二零零五年十二月至二零零六年十月以聯合創始人身份在該公司任職。校內網

　　<)於二零零六年十月出售予千橡互動集團，後來更名為人人網（紐交所股份

　　代號：RENN）。於二零零九年一月，王慧文參與創立了淘房網(taofang.com)，並於二

　　零零八年六月至二零一零年十月期間以聯合創始人身份在該公司任職。王慧文自二零

　　市日期後本公司舉行第三次股東週年大會止（以較早發生者為準），須根據組織章程細

　　則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選，直至有關服務合約終止為止。於二零二

　　一年四月十二日，有關服務合約已自動續約。根據服務合約，彼無權就其執行董事身

　　於最後實際可行日期，王慧文擁有證券及期貨條例第XV部所界定的權益：(i)

　　以信託創始人及財產授予人的身份，被視為由一間受控股法團Kevin Sunny Holding

　　員股份激勵計劃授予相當於7,766,665股B類股份的受限制股份單位；及(iv)根據首次公

　　開發售前僱員股份激勵計劃授出涉及5,055,940股B類股份的購股權，合共佔本公司已

　　上市的其他公眾公司中擔任任何董事職務，且與任何董事、高級管理層、主要股東或

　　控股股東概無任何其他關係，於本公司或本集團其他成員公司概無擔任任何其他職務。

　　劉熾平，48歲，非執行董事，於二零一七年十月獲委任為董事，負責就業務及投

　　資戰略、整體市場趨勢，以及須遵守董事會指引及須經董事會審批的其他事宜提供意

　　資官。二零零六年二月，劉熾平擢升為騰訊總裁，管理騰訊的日常經營。二零零七年

　　三月，他獲委任為騰訊的執行董事。加入騰訊前，劉熾平擔任高盛（亞洲）有限責任公

　　司投資銀行部執行董事及其電信、媒體及技術組首席運營官。在此之前，他擔任麥肯

　　七月取得斯坦福大學電氣工程碩士學位，並於一九九八年六月獲得西北大學凱洛格管

　　的非執行董事，該公司為一家在香港上市的互聯網軟件開發商、分銷商及軟件服務提

　　股份代號：9618）的董事。於二零一四年三月至二零二零年八月，劉熾平獲委任為樂居

　　訊音樂娛樂集團（前稱為中國音樂集團）（紐交所股份代號：TME）的董事。二零一七年

　　十二月，劉熾平獲委任為唯品會控股有限公司（一家於紐約證券交易所上市的線上折扣

　　初始任期為期三年，或直至上市日期後本公司舉行第三次股東週年大會止（以較早發生

　　者為準），須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選。於二零二一

　　年四月十二日，有關委任函已按類似條款續約三年。根據委任函，彼無權就其非執行

　　上市的其他公眾公司中擔任任何董事職務，且與任何董事、高級管理層、主要股東或

　　控股股東概無任何其他關係，於本公司或本集團其他成員公司概無擔任任何其他職務。

　　沈南鵬，53歲，非執行董事，於二零一五年十月獲委任為董事，負責就投資及業

　　務戰略、財政紀律，以及須遵守董事會指引及須經董事會審批的其他事宜提供意見。

　　夥人。在創立紅杉資本中國基金之前，他於一九九九年參與創立了中國領先旅行服務

　　程總裁，並於二零零零年至二零零五年十月擔任攜程的首席財政官。沈南鵬亦參與創

　　立了中國領先的經濟型連鎖酒店如家酒店集團及擔任該酒店集團的非執行聯席主席，

　　沈南鵬自二零零八年十月起擔任Trip.com Group Ltd.（納斯達克股份代號：

　　股份代號：1911）非執行董事，以及於二零一八年二月至二零二零年五月擔任三六零安

　　須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選。根據委任函，彼無權

　　Funds被視為於彼此及沈南鵬以及其他受控制實體持有的股份中擁有權益，反之亦然；

　　因此於最後實際可行日期，各自被視為於377,989,466股B類股份中擁有權益，即於本

　　益，其持有850,000股B類股份，即發行在外股份約0.01%或已發行B類股份總數的約

　　香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司中擔任任何董事職務，且與任何董事、

　　高級管理層、主要股東或控股股東概無任何其他關係，於本公司或本集團其他成員公

　　股東能對股東週年大會上所提呈有關授出購回授權的普通決議案投贊成票或反對票作

　　股份的基準，本公司將獲准購回最多607,583,581股股份，佔已發行股份總數10%，本

　　公司可於截至下列較早日期之前進行購回：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組

　　織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)

　　提高，惟須視乎當時市況及資金安排而定，並僅於董事認為該等購回將對本公司及股

　　式購回股份。除上文所述外，本公司作出的任何購回，所用資金必須來自本公司利潤

　　╱或就購回目的而發行新股份的所得款項，或倘根據組織章程細則獲授權及在開曼

　　公司法的規限下來自資本。購回時應付的任何溢價，必須從本公司利潤或本公司股份

　　溢價賬的進賬金額，或倘按組織章程細則獲授權及在符合開曼公司法規定的前提下從

　　編製日期）的經審核綜合財務報表所披露的狀況比較，董事相信倘購回授權獲悉數行

　　使，將不會對本公司的營運資金或資本與負債狀況構成重大不利影響。董事不建議於

　　對本公司的營運資金需求或董事認為本公司不時合適的資本與負債水平構成重大不利

　　董事或（就彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市

　　獲股東批准，彼等現時有意向本公司出售股份，或承諾不會向本公司出售任何股份。

　　購守則，該增加將被視為收購投票權。因此，視乎股東權益增加的水平，一名股東或

　　一群一致行動（定義見收購守則）股東可能取得或鞏固對本公司的控制權，並須按照收

　　於最後實際可行日期，就董事所深知及盡悉，王興先生實益擁有573,188,783股A

　　類股份及739股B類股份，佔本公司投票權約45.15%。根據上市規則第8A.15條，在董

　　事行使建議購回授權的情況下，倘減少已發行股份數目將導致A類股份比例增加，則

　　不同投票權受益人必須透過兌換其部分股權為B類股份，按比例減少彼等於本公司的不

　　同投票權。因此，就董事所深知及盡悉，預期行使購回授權將不會令王興先生須按照

　　收購守則提出強制性收購要約。董事現時無意購回股份以達到按照收購守則將觸發強

　　制性收購要約的程度。董事並不知悉本公司購買其任何股份可能會導致收購守則所載

　　倘有關購回會導致公眾持有的公司已發行股份總數低於25%（或聯交所規定的其

　　他最低百分比），則上市規則禁止公司於聯交所進行購回。倘購回股份會導致公眾持有

　　股份於過往12個月各月份直至最後實際可行日期（包括該日）於聯交所買賣的最

　　茲通告美團（「本公司」）謹訂於二零二一年六月二十三日（星期三）下午二時正假

　　座北京市朝陽區望京東路4號恆基偉業大廈A座美团北京辦公室指揮中心舉行股東週年

　　大會，以審議及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司普通決議案或特別決議

　　案（除另有指明者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二一年五月二十四的通函所

　　根據組織章程細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），大會上的所有決議案

　　將以投票方式進行表決（惟主席決定有關程序或行政事務的決議案以舉手方式表決除外）。投票結

　　凡有權出席大會並於會上投票的本公司股東均有權委任任何數目的代表（必須以個人身份）出席並

　　代其投票。受委代表無須為本公司股東。若委任多於一名代表，則須於相關代表委任表格內註明各

　　倘屬任何股份的聯名登記持有人，則該等人士中的任何一人均可親身或委派代表於大會上就有關股

　　份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則上

　　述出席人士中排名最優先或（視情況而定）較優先的人士為唯一有權就有關聯名持股投票者，就此

　　而言，優先次序須根據聯名持有人就有關聯名持股於股東名冊上的排名次序釐定。

　　代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件或該授權書或授權文件經公證人簽署證明的副

　　183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並

　　為釐定是否有權出席大會並於會上投票，本公司將於二零二一年六月十八日（星期五）至二零二一

　　年六月二十三日（星期三）（首尾兩日包括在內）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間將不會

　　辦理股份過戶。為符合出席大會並於會上投票之資格，本公司未經登記股份持有人須確定所有股份

　　過戶文件連同有關股票必須不遲於二零二一年六月十七日（星期四）下午四時三十分送交本公司的

　　為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。

　　先生及王慧文先生、非執行董事劉熾平先生及沈南鵬先生；及獨立非執行董事歐高敦