如果你问从事不良资产行业最重要的是什么？那我一定会告诉你是尽职调查。尽职调查是不良资产从业者的核心竞争力，贯穿项目处置始终。那么，不良资产到底要尽调哪些内容，搜集哪些信息呢？

　　接下来，本文将从最基础的专业知识出发，从债权基本信息、司法情况、财产线索等多方面入手，助你建立一套较为完整的尽调体系

　　1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。

　　2、借款人信息：在尽职调查中,对借款人信息需要重点了解的内容包括(但不限于):

　　2)借款人经营现状及收入来源如何,是否已经停业或仍在经营,借款人的主要产品是什么,行业前景如何,主管部门是谁?

　　4)借款人的债务结构如何,能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质?借款人是否存在对外担保等或有债务?

　　5)借款人是否已经存在还款计划?借款人的还款思路和优先程度如何?影响借款人还款意愿的因素可能有那些?

　　6)借款人是否存在严重的职工问题,比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题?当地政府对此是否支持?

　　7)债务方是否已经破产或正在申请破产?是一般破产还是政策性破产?如果债务方已经破产,破产工作进度如何?清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划?

　　9)借款人是否存在对外债权(债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等)或收益(收益类型、预期收益金额及时间)?

　　10)借款人的股东和产权结构如何?列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构?

　　11)借款人的其他债务(债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等)及诉讼纠纷。

　　12)借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产?详细列出主要固定资产

　　3、保证人信息：在尽职调查中,对保证人信息需要重点了解的内容包括(但不限于):

　　2)保证如与借款人的关系,保证人与其他保证人的关系,保证人是否有还款记录。

　　4)保证人经营现状及来源如何,是否已停业或仍在经营,保证人的主要产品是什么，行业前景如何,主管部门是谁?

　　7)保证人的债务结构如何,能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质?保证人是

　　8)保证人是否已经存在还款计划?保证人的还款思路和优先程度如何?影响保证人还

　　9)保证人是否存在严重的职工问题,比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题?当地政府对此是否支持?

　　10)债务方是否已经破产或正在申请破产?是一般破产还是政策性破产?如果债务

　　方已经破产,破产工作进度如何?清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划?

　　12)保证人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产?详细列出主要固定资产(资产现状、******、面积、股价及追索途径等)。

　　4、贷款信息：在尽职调查中,对贷款信息需重点了解的内容包括(但不限于):

　　1)贷款形成的历史原因是什么?是否由于政策调节、市场变化、管理失败或是犯罪行为引起?

　　2)还款记录如何?剥离行的资产经理(贷款经理)是谁?该资产是否有处置方案,方案实施现状如何?在债务方和初始债权方及债权方关联方之间是否有可能存在复杂关系?

　　4)贷款担保在法律上是否有效?担保方是否知道该担保在法律上的有效性?担保是否

　　5)是否存在有损债务方,担保方利益的未决诉讼?如果存在,目前进展情况如何?是

　　否存在法院判决书、强制执行书或拍卖决议等?当地法院和债务方,担保方的公司或抵债资产之间是否有可能存在某种联系?

　　6)是否已有法院判决?如有,是否申请执行?如申请执行,执行现状如何?如执行终

　　7)当地政府是否已影响到了资产的处置?当地政府的态度如何?政府是否存在回购资产的想法?

　　1)抵押物现状和基本情况,高扩历史沿革、经营现状、特定背景、面积、位置、空置率等。

　　2)抵押权是否合法有效,是否已经合法登记?能否找到相关登记证明?并前往国土资

　　3)抵押物是否存在重复抵押等情况,是否被其他债权方冻结?是否需进行法律诉讼以解决其他债权方对我们的诉讼?如果是,该诉讼的管辖法院是在当地政府级别之上还是与当地政府同级?

　　4)抵押物是否存在物理缺陷?如有,相应修理费用是多少?谁是资产管理者?资产管理者是否是债务方的关联公司?具体管理资产的决策人是谁?

　　5)抵押物所有权拥有者是谁?是否以就该资产签订抵贷协议?如果所有权不完整,取

　　得合法可转让所有权的可能性有多大?相关费用是多少?在转移资产所有给潜在资产购买者之前,需要支付哪些费用(如城市建设费和税费),各是多少?税务局是否能够能够确认拖欠税费的金额?

　　7)抵押物是否可直接出租,租金和租赁条款如何?目前组合和出租率如何?如果要求提前退租,租户是否会同意退租?如果租户是债务方的工作人员,当地政府对该抵押,担保物停止出租持何种态度?目前该抵押,担保物做何种用途?如果租户不对债务方支付租金,是否对其他方支付?如果是,支付给谁,为何支付?

　　9)抵押土地是否是出让土地?如果是划拨地,是否有当地政府批准证明该土地已合法抵押?未支付的土地保证金是多少?

　　1)企业改制方面的有关信息(改制前的情况、现状、改制时的资产处置、债务落实、购买方是否足额支付等)。

　　2)法律方面的有关信息(受理法院、代理律师及其联系方式、涉案单位和个人及其联系方式等)。3)其他特殊信息

　　是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。对自查尽职调查得越细致,调查成本就会越大。由于不良资产存在者诸多的不确定性,尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。

　　贷款合同信息主要包括贷款的五级分类、贷款发放时的币种、本金和表内外利息余额、合同约定的还款日期、债权确认最后日期、保证合同和抵押合同编号、最高额抵押(保证)的决算日期等。

　　贷款合同(借据)信息采集通常分为三个部分:索引信息;贷款发放和状态的相关信息;自动统计汇总分析;

　　再编制尽职调查表时,对已经确定的资产编号和尽职调查序列编号要形成固定的一一对应的关系。当资产包规模较大时,采取资产编号为第一键值索引的方式,将大大提高统计分析的效率。对于借款人的名称要统一口径,不得缩写。

　　*最高额保证是指保证人与债权人协议在最高债权额限度内,就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。最高额抵押是指抵押人与抵押权人协议在最高额债权额限度内,以抵押物对一定期间内连续发生的债权做担保。多个合同和或借据可以添置相同的抵押合同编号,但有效性必须分解界定。

　　*有效保证人名称可以设定为主要保证人或全部保证人,在填制保证人名称之前,尽职调查人员要以查阅保证合同的方式对保证合同签署当时的有效性进行判断。

　　1、借款人的基本信息：根据非现场尽职调查的程序,按真实性、可信性优先原则采集,包括但不限于:

　　6)借款人的主体资格;借款人主体资格是指借款人是否为法人,可分为法人、授权法人、二级法人、自然人及其他。

　　15)与债务人的最近联系日期、联系频率、联系方式以及债务人的合作程度信息;

　　2、借款人最主要资产的描述。目的是为债务人偿债能力分析提供资产信息,具体包括但不限于:

　　1)资产类型:借款人的资产类型比较繁杂,因为借款人的流动资产在很大程度上存在不确定性,所以借款人最主要资产描述中针对的主要是企业的固定资产。借款人主要的资产类型有地产、房产、机器设备等。

　　3)土地权利状况:出让国有土地使用权、划拨国有土地使用权、租赁国有土地使用权和集体土地使用权。还有外商投资企业场地使用权和城市私房用地使用权。集体土地使用权又分为农地使用权、宅基地使用权、乡镇企业用地使用权、乡村公益用地使用权。

　　4)土地主要用途分类:一般情况下,根据《城镇土地估价规程》土地用途可分为6类,一是居住用地,二是商业金融业用地,三是工业、仓储用地,四是交通用地,五是综合用地,六是公共绿地。

　　5)土地的等级:在不良资产尽职调查中的土地的等级通常是指城镇土地的分等定级,《城镇土地定级规程》

　　6)土地已使用年限:《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第12

　　条规定,土地使用权出让最高年限按下列用途确定——居住用地70年;工业用地50

　　年;教育、科技、文化、卫生、体育用地50年;商业、旅游、******用地40年;综合或者其他用地50年。

　　20)变现能力:对于不良资产的收购方而言,大多数是通过不良资产处置变现来实现

　　收益,很少通过资产本身创造价值来获取投资收益。因此,借款人项下的资产或抵债资产从理论上来讲是无利用价值的。即时拟利用抵债资产,也需要加快抵贷资产变现的速度。

　　21)尽职调查还需要采集机器设备的账面净值、购买日期、最后评估日期、评估目的、评估值和优先权利等其他情况。

　　我国的金融不良资产是在计划经济向商品经济转型的大背景下形成的,很大一部分是由于受到产业结构调整或产品技术更新的影响使借款人失去偿债能力而形成的。同时,我国不良资产的剥离几乎在同一时期进行。因此,金融不良资产所对应的债务人存在各种各样关联关系的情况较为普遍。为了避免重复评估借款人或保证人的偿债能力,尽职调

　　关联关系是指某一借款人与整个资产包中其他借款人或保证人之间的相互关系,具体包括或有关联、股权关联、管理关联、人士关联等。或有关联是指由于或有负债,或有事项而产生的关联关系,例如由于抵押、保证、质押等产生的关联。

　　6)开工率,是指实际生产量占设计产量的比例。商业企业可以根据销售规划与实际销售之比计算,酒店、旅社可以按照客房入住率计算。

　　11)或有负债,是指借款人过去的交易或事项形成的潜在义务,其是否存在需通过未来不确定事项发生与否予以证实;或过去的交易或事项虽形成了现实义务,但履行该义务不太可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能准确地被计量。

　　2、基准日后借款人向卖方以外的第三方的还款情况。调查借款人的还款历史能够看出债务人的现金流动情况、现金流向和产生现金流的方式。内容包括基准日后累计向第三方还款的金额、最近一次向第三方还款的日期、向第三方还款的主要主要资金来源、向第三方还款的主要方式、用于向第三方还款的主要资产等。

　　1)设计卖方的诉讼。是指卖方或资产剥离银行对借款人通过诉讼方式主张债权的行为。

　　2)有无涉诉文档。该信息以涉及卖方的诉讼为前提,有无涉诉文档是指是否存在与该案件相关的书面材料。

　　3)诉讼阶段。以涉及卖方的诉讼为前提,分为在审、已审结、执行中、执行终结。

　　5)中介机构名称。该信息以涉及卖方的诉讼为前提,委托的律师事务所的名称。

　　6)代理方式。该信息以涉及卖方的诉讼,同时采取代理方式起诉为前提,分为全风险代理、风险代理等。

　　9)涉及其他方的诉讼。一般分为四类:一是其他国有商业银行,二是金融资产管理公司,三是社会保障部门,四是其他第三方。

　　借款人财务状况的尽职调查最理想的方式是查阅借款人最近三年经过审计的资产负债表、现金流量表和损益表。不良资产对应的债务人而言,生产经营活动大多处于不正常状态。尽职调查工作中要尽可能获得最近一期或及其的借款人财务报表,采集其是否经过审计、报表的年度、财务报表的具体数据等信息。

　　1、基准日后借款人向卖方还款的情况。按照惯例,基准日后借款人向卖方的还款归买方所有,可以在资产交割时轧差,抵扣部分资产价款。

　　1)基准日后的累计还款金额。是指卖方确定或买卖双方商定资产交易的基准日,从该基准日至尽职调查当日期间,债权人向卖方归还债务的金额。按照惯例,卖方向买方明确拟出售的资产范围(封包)并确立交易基准日后,可以回收债务,但不能豁免债务。

　　4)主要的还款方式。现金还款、以抵押资产抵债、以非抵押资产抵债、债转股、打折还款等。

　　1)最新的还款提案。卖方与借款人之间最新的还款计划,分为抵押资产抵债、非抵押资产抵债、债转股、打折还款、诉借款人、诉保证人、破产清算等。

　　6)在不违背买卖双方约定的前提下,可以记载卖方对借款人欠款拟采取的处置措施信息。

　　2)非处置资产相关信息,包括处置思路,债务重组思路,债务重组障碍,处置策略和潜在风险

　　包括:保证人名称,保证金额,主债务是否仍在诉讼时效期间内,保证合同签订时间、保证期间、保证的效力及保证人的其他情况。

　　1、保证人名称。国家机关不得为保证人(但经国务院批准使用国际经济组织贷款进行保证的除外);学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体不得为保证人;企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人,但是企业法人的分支机构若有法人书面授权,可以在授权范围内提供保证。

　　2、保证金额。对于某一个有保证担保的贷款合同,一般可以清晰了解其本金金额,却难以分清该项本金所产生的利息。按照谨慎原则,通常保证金额只计本金,忽略利息。有时,利息按照本金权重比例分摊。保证担保的范围应该是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的,保证人应当对全部债务承担保证责任。

　　3、主债务是否仍在诉讼时效期间内。通过审查保证人所担保的主债务的合同、借据、催收函件等与贷款债权相关的法律文件,确认贷款金额(余额)、贷款期限、催收情况,判断元贷款债权是否仍然可以通过诉讼手段实现。

　　首先,要明确担保合同无效的原因。担保合同无效的原因有:一是主体违法,当事人是无行为能力人或限制行为能力人;保证人资格不合法;法律规定的其他情况。二是课题违法,抵押财产是担保法禁止的,抵押或质押财产是赃物或遗失物。三是内容违法,如债权人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而使担保人在违背真实意思的情况下作担保的无效。值得注意的是,担保合同的主合同变更时,在保证期间内,债权人依法将主债权转让给第三人的,保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任,保证合同另有约定的,按照合同的约定。在保证期间内,债权人许可债务人债务转让的,应当取得保证人的书面同意,保证人对未经其同意转让的债务,不再承担保证责任。债权人与债务人协议变更主合同的,应当取得保证人书面同意,未经保证人书面同意的,保证人不再承担保证责任。

　　其次,关于保证方式的问题,保证方式有一般保证和连带责任保证两种。一般保证的保证人主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,对

　　债务人可以拒绝承担保证责任。但有下列三种情况之一的,保证人不得行使上述权利:一是债务人住所变更,致使债权人要求其履行债务发生重大困难。二是人民法院手里债务人破产案件时,中止执行程序。三是保证人以书面形式放弃上述权利的。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的,债权人可以要求债务人履行债务,也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

　　最后,关于保证期间的问题。一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的,保证期间为主债务履行期届满之日起6个月,保证期间内债权人未对债务人提起诉讼或者仲裁的,保证人责任免除。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的,债权人有权在主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任,保证期间内债权人为要求保证人承担保证责任的,保证人免除保证责任。

　　重要抵押物情况常见的是以借款人的房地产或机器设备设定抵押,重要质押物情况常见的是用股票或存单设定质押。

　　1、股票名称。股票名称是指上市公司股票在交易所挂牌的简称或非上市公司的企业名称。

　　2、股票数目。股份有限公司的股票数量(有限责任公司只涉及股权比例和******资本)。

　　3、股权比例。股份有限公司的股票数量或有限责任公司的出资金额/股份有限公司的股本或有限责任公司的******资本。

　　6、每股净资产。股票对应的每股净资产是指最近一个会计年度末的净资产/股本。

　　3、到期日。到期日指调查日至存单到期日的时间,分为半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。

　　担保方式除保证、抵押、质押外,还有留置、定金。但对金融不良资产而言,留置、定金方式较为少见。

　　质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。

　　必须办理抵押物登记的,抵押合同自抵押物登记之日起生效;自愿办理抵押物登记的,抵押合同自合同签订之日起生效。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。

　　⑤抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘和荒滩等荒地的使用权;

　　①耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权,但法律规定可以抵押的除外;

　　②学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施 和其他社会公益设施;

　　①以无地上定着物的土地使用权抵押的,为核发土地使用权证书的土地管理部门;

　　②以城市房地产或者乡、镇、村企业厂房等建筑物抵押的,为县级以上地方人民政府指定的部门;

　　1、抵押合同以登记生效的,按照抵押物登记的先后顺序清偿。顺序相同的,按照债权比例清偿;

　　2、抵押合同自签订之日起生效且均未办理抵押物登记的,按照抵押合同生效时间的先后顺序清偿。如果抵押合同签订的时间相同,则按照债权比例清偿;

　　3、抵押合同自签订之日起生效且均已办理抵押物等级的,按照抵押物登记的先后顺序清偿。登记时间相同的,按照债权比例清偿;

　　4、抵押合同自签订之日起生效且只有一部分办理了抵押物登记的,已办理登记的优先于未登记的受偿。

　　是指了解债权资产所需查看的原始资料,大致可分为六类:借款人一般信息、借款人财务信息、借款有关合同及文件、保证相关合同和保证人有关文件、抵(质)押相关合同及其相关文件、诉讼有关文件。根据中国人民银行等金融监管部门的要求,金融资产管理公司直接从国有商业银行收购金融不良资产时,在档案资料中还需要有稽查或监察部门出具的责任认定报告及有关责任人的处理结果的证明文件。

　　4)与抵(质)押合同或最高额抵押合同相关的公证书(如有的线)抵(质)押变更合同;

　　16)资产抵押优先受偿权的调查报告(包括土地管理局或房管局或工商局的最新登记或记录);

　　27)周边类似资产拍卖或出售价值及其资产描述的参考资料(最近12个月内);

　　根据中国金融监管部门的要求,国有商业银行在不良贷款剥离之前,需要按要求查明不良贷款形成的原因,并记录有关责任信息。《不良金融资产处置尽职指引》——除应开展卖方尽职调查外,还要开展责任认定的调查。Boc.icbc,ccb在改制过程中剥离不良资产时,一般都以1999年底为界,贷款责任追究登记在1999年年底以前的称为存量不良贷款,1999年年底以后的不良贷款称为新增不良贷款。二者怎人人定的内容基本相同,担又有所区别,前者主要是分析造成不良贷款的起因,后者更注重对贷款发放的审批程序的合规性检查。

　　是指在对资产信息进行登记时,对信息进行合理性预处理,并对不符合逻辑的信息进行自动提示并纠错的功能。

　　类型抽样(STR抽样):将总体单位按其属性特征分成若干类型或层,然后在各类型或层中随机抽取样本单位。

　　不良资产现场尽职调查的样本抽取常见的有三种方式,一种是全样本,一种是80%以上金额和20%以上户数样本,还有一种是随机样本抽取。

　　在不良金融资产交易过程中,买卖双方在交易交割之前,对资产开展尽职调查是必须的步骤。

　　商业秘密的泄露。因此,按照尽职调查的行业惯例,在买方开展尽职调查前,需对卖方许下保密承诺。

　　3)买方以聘请财务顾问的形式开展资产推荐,在与财务顾问签署保密协议的前提下,财务顾问在资产推荐时附着保密信息备忘录。

　　按照国际惯例,在不良资产尽职调查过程中,买卖双方的信息交换不得影响第三方(通常是债务人和担保人)的正常经营和管理活动。

　　买方可以进行不进入抵押物的非打扰性的视觉调查(例如路过调查),或者不逾越抵押物向公共开放部分的检查(例如在酒店的大厅、零售网点和购物中心的一般区域)。在进行视觉调查的过程中,意向买方不允许与债务人或抵押品的所有者或使用者进行任何联系或向他们披露其进行上述调查的目的,除非这种行为是该买方已经执行的保密协议所允许的。

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