1939年1月，卫立煌担任第二战区副司令长官，防守中条山第二战区，日军为了打通西进潼关和南下洛阳的战略通道，对黄河北岸的山西中条山区，发动了十三次大规模的进攻，均被卫立煌率部抵挡住了，使日军始终难以从山西渡过黄河。

　　当抗日战争进入到最艰苦的相持阶段时，国民政府开始消极抗日政策，卫立煌被高层剥夺了中条山地区的指挥权。得知消息的日本人立即组织了大规模的攻势。接管卫立煌军长一职的是着名的亲日派何应钦，何应钦提出了“防共”与“去日”，而且把防共放在前面的。1941年5月8号，华北日军调集了十万余人，向中条山发起了第十四次大规模进攻，在何应钦的瞎指挥下，防守中条山的中国军队惨败。

　　此役日军只用了21个小时就占领了国军最重要的渡河点垣曲，用35个小时便完成了外侧包围圈，用40个小时完成了内侧包围圈。之后，日军各兵团反复三次“篦梳扫荡”，国军粮弹缺乏，主力十万被迫突围，最终日军完全占领中条山地区。由于事前准备不足、又缺乏统一指挥，国军部队被俘虏3.5万人，阵亡将士4.2万人，此役国军阵亡的将军有：第三军长唐淮源上将、第九十八军长中将武士敏、第七十师长中将石作衡、二一五旅长中将赵锡章、新二十七师长中将王竣、第十二师长少将寸性奇、二五旅长少将徐积幛、新二十七师副师长少将梁希贤、新二十七师陈文杞少将参谋长等。因此此战也被称之为“被称“抗战史上最大的耻辱””